Répartition des droits de vote attachés aux parts sociales démembrées

L’alinéa 3 de l’art. 1844 du Code civil a été modifié afin de clarifier les règles de répartition des droits de vote s’agissant des parts sociales démembrées.

Ainsi, alors que cette garantie était jusqu’alors réservée au nu-propriétaire, il a été ajouté que « le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives », sans qu’il soit possible d’y déroger. L’usufruitier devra donc désormais être convoqué à chaque Assemblée Générale.

L’article 1844 du Code civil fait également désormais apparaître la possibilité que, pour les décisions collectives autres que celles concernant l’affectation des bénéfices, l’usufruitier et le nu-propriétaire pourront décider que le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.

Suppression de l’obligation triennale devant statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés

Jusqu’à la loi du 19 juillet 2019, dans les sociétés par actions (SAS, SA) dotées d’un Commissaire aux comptes et possédant des salariés, les associés étaient tenus à deux, occasions, de statuer sur l’opportunité de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés :

• Tous les trois ans ;
• Et lors de toute augmentation de capital social.

Dans la pratique, ces résolutions étaient automatiquement rejetées par la collectivité des actionnaires.

La loi du 19 juillet 2019 est venue supprimer l’obligation triennale, seule l’obligation de proposer une augmentation de capital réservée aux salariés lors de toute augmentation de capital social demeurant applicable.

Suppression des mentions obligatoires de l’art. L141-1 du Code de commerce dans les actes de ventes de fonds de commerce

L’art. L141-1 du Code de commerce a été abrogé par l’art. 1 de la loi du 19 juillet 2019.

Ainsi, ne sont plus obligatoires les mentions devant jusqu’alors figurer nécessairement  dans tout acte constatant la cession d’un fonds de commerce telle que l’origine de propriété du fonds, le chiffre d’affaires réalisé durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente, le bail et l’état des privilèges et nantissements grevant le fonds.

Cependant, couplée à l’article 1112-1 du Code civil, qui impose une obligation d’information à son cocontractant pour tout élément dont l’importance est déterminante du consentement, il ressort de cette suppression que nombre de ces informations devront malgré tout être communiquées dans tout acte de cession.

Suppression de la durée d’exploitation de deux ans pour une mise en location-gérance d’un fonds de commerce

L’art. L144-3 à L144-5 du Code de commerce ont été abrogés par l’art. 2 de la loi du 19 juillet 2019.

Ainsi, a été supprimée l’exigence, pour les personnes physiques et les personnes morales, d’une exploitation préalable de deux ans minimum avant de pouvoir donner son fonds de commerce en location-gérance.